【５月１日施行】改正金融商品取引法を解説！いよいよ仮想通貨が金融商品取引法の規制下に
投稿日：2020年4月17日
サポート行政書士法人の増野です。
今回は、2020年5月1日から施行される改正金融商品取引法についてです。
今回の法改正で、これまで金融商品取引法適用除外とされていた「仮想通貨」が、
金融商品の仲間入りをすることに。
既に、仮想通貨に関する情報提供等を行っている事業者の方は、必見です！
気がついたら“無登録業者”になってしまった…
がないように、しっかり準備していきましょう！
目次
１．仮想通貨が「金融商品」の仲間入り
今回の法改正で、これまで金融商品取引法上の金融商品から除外されていた「仮想通貨」が、 金融商品の仲間入りをすることになります。 具体的にどのような改正があって、どのような対応が必要になるのか見ていきましょう。１－１．法改正の背景
ビットコインをはじめとする「仮想通貨」は、
これまで、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」）において規制され、
金融商品取引法（以下「金商法」）においては、規制対象外でした。
「仮想通貨で億万長者に」といった億トレーダーを見ていると、
仮想通貨も、他の金融商品と同様の投資性・リスクがあるように思えますが、
これまでは、仮想通貨に対して金商法はノーマークだった訳です。
その為、例えば、仮想通貨の売買・交換等を行う場合は、
資金決済法に基づき、「仮想通貨交換業登録」を行うものとされ、
この登録を受ける為に、利用者保護の為の様々な要件を整備することが求められました。
仮想通貨交換業登録は、組織･法令等遵守態勢･システム面の安全管理措置等も含め、
なかなか要件ハードルが高いライセンスです。
（令和2年3月末時点で、全国でたったの23社！）
このような資金決済法に基づく一定の規制が課されていたものの、
2018年以降、仮想通貨取引所への不正アクセス・不正流出事件等が続き、
更なる規制強化が求められるように。
そこで、仮想通貨を金商法の規制対象とする法改正も含め、
資金決済法その他各種関連法の改正案が、2019年5月に成立。
この度、2020年5月1日付で施行されることが決まりました。
１－２．「仮想通貨」ではなく「暗号資産」に
今回の法改正を受け、まずネーミングが、
「仮想通貨」から「暗号資産」に変わります。
この呼称変更を受けて、仮想通貨交換業者等を会員に抱える各種協会では、
例えば、「（一社）日本仮想通貨交換業協会」は、
「（一社）日本暗号資産取引業協会」に、
「（一社）日本仮想通貨ビジネス協会」は、
「（一社）日本暗号資産ビジネス協会」に、
それぞれ組織名称を変更しています。
所属している協会の名称に「仮想通貨」という文言が含まれている事業者の方は、
今回の法改正に伴い、所属協会の名称が変更になっている可能性が高いです。
協会に提出する申請書の様式等も、変更になっているかもしれません。
協会名称を確認の上、ホームページ等で所属協会名を公開している方は、
名称の変更を行いましょう。
１－３．仮想通貨に対する金融商品取引法の規制
それでは、具体的にどのような形で金商法が適用されるのか見ていきます。
⑴「暗号資産」が「金融商品」に該当
まず、金商法の中の「金融商品」の定義において、
新たに「暗号資産」が追加されます。（金商法第2条第24項）
これを受け、例えば、仮想通貨の投資アドバイスを有料で行う場合、
「投資助言・代理業」に該当することになり、
投資助言・代理業の登録がないと行うことができなくなります。
既存の仮想通貨オンラインサロンの運営者の方々は、要注意です。
また、既に投資助言・代理業を行っている事業者の方の中でも、
「投資助言業とは別に、仮想通貨の情報提供も行っている」方は多いと思います。
この場合、5月1日付で業務方法書の変更を行ったり、
契約締結前交付書面・時書面・投資顧問契約書等を見直す必要が出てきます。
⑵「電子記録移転権利」の創設
次に、新たに「電子記録移転権利」という考え方が導入されます。
（金商法第2条第3項）
これまで、トークンを電子的に発行して資金調達を行う行為（ICO等）について、
法規制の適用が明確ではありませんでした。
今回の改正により、新たに「電子記録移転権利」という考え方が新設され、
「電子記録移転権利」には金商法、「電子記録移転権利以外」には資金決済法が、
それぞれ適用される整理になりました。
「電子記録移転権利」とは・・・
「電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値に表示される権利」のことをいい、
「電子記録移転権利」に該当するか否かは、発行するトークンの性質によって異なります。
「電子記録移転権利」に該当する場合は、
基本的に、金商法上、株式や債券等と同じ「第1項有価証券」に該当します。
※適用除外規定に該当する場合等は、「第2項有価証券」に該当する場合も。
ということで、株式等と同様に金商法上の開示規制の対象となり、
場合によっては、有価証券報告書や有価証券届出書の提出が必要になります。
また、第1項有価証券である「電子記録移転権利」の売買や募集の取扱い等を行う場合
「第一種金融商品取引業」に該当することになり、
第一種金融商品取引業の登録がないと行うことができなくなります。
第一種金融商品取引業といえば、証券会社やFX会社等が取得している登録区分です。
人・組織体制、財産要件、システム管理体制等、しっかりと整備する必要があります。
２．法改正を受けて行うべき手続き等
今回の法改正を受けて行うべき対応は、以下いずれのパターンかによって異なります。
1）既に、法改正後に必要な金融商品取引業登録を受けている場合
2）これから新たに、法改正後に必要な金融商品取引業登録を受ける場合
２ー１．既に、法改正後に必要な金融商品取引業登録を受けている場合
「既に、法改正後に必要な金融商品取引業登録を受けている場合」は、
これから行おうとしている仮想通貨に関する業務内容・執行体制等をベースに、
現在登録を受けている内容（業務方法書や各種社内規程、人的構成書面等）と比べて、
見直しが必要な箇所がないか確認をしましょう。
例えば、仮想通貨の情報提供を行っている投資助言業者の方は、
業務方法書の助言対象商品の中に「暗号資産」を追加したり、
暗号資産に関するサービス内容（プラン名、料金、契約期間等）等を定める必要があります。
暗号資産に関する業務に対応する部門を新たに設置する場合等も、同様です。
（いずれの場合も「業務方法書の変更届」が必要。期限：変更から遅滞なく（30日以内））
他にも、現在行っている投資助言業務とは別に、暗号資産に関する投資判断者を設置する場合は、
「政令で定める使用人の変更届」も必要です。（期限：変更から2週間以内）
「他に行っている事業の種類」に、仮想通貨系業務を盛り込んでいる投資助言業者は、
内容によっては、「他に行っている事業の種類」の変更が必要になる場合も。
（期限：変更から2週間以内）
また、届出とは異なりますが・・・
顧客に対して交付する契約締結前交付書面・時書面・投資顧問契約書、
既存の社内規程類についても、暗号資産に対応する内容に見直しが必要です。
２－２．これから新たに、法改正後に必要な金融商品取引業登録を受ける場合
法改正後に必要となる金融商品取引業登録をまだ受けていない場合は、
これから新たに登録を受ける為の「新規登録申請（又は変更登録）」を行う必要があります。
ただ、新規で登録を受けるには、
①事前相談（面談やドラフトチェック等）
②本申請
③本申請後の審査（2ヶ月）⇒ 登録完了
といった手順をふむ必要があり、時間がかかる手続きとなっています。
5月1日までに新たに金融商品取引業登録を受けるなんて、とても間に合いません。
その為、今回の法改正では、以下の経過措置が設けられています。（改正附則第10条～第13条）
２ー３．【法改正に関する経過措置（※1）】
・改正法施行の際、既に今回の改正にかかる金融商品取引業を行っている者は、
改正法施行後6ヶ月の間は、当該業務（※2）を行うことができる。
・上記の者が、施行日から起算して6ヶ月を経過するまでの間に登録申請をした場合は、
登録等の処分があるまでの間（ただし、施行日から起算して1年6ヶ月を上限）、
当該業務を行うことができる。
・上記により金融商品取引業務を行う場合は、施行日から2週間以内に届出が必要。
（※１）この経過措置により金融商品取引業を行う者は、
みなし金融商品取引業者として、改正法に基づく各種規制が適用される。
（※２）改正法施行時に実際に行っている業務の範囲内で、
当該業務の顧客を相手方とする場合等に限られる。
ということで、経過措置期間中は、期限内に届出や登録申請を行わないといけないこと、
新たに顧客を獲得する等はNGであることに、注意しましょう。
３．本改正に伴う新規登録手続き・各種変更届出等をサポートします！
2020年5月1日以降、仮想通貨事業を予定（継続）されている事業者の方は、ぜひお気軽にご相談ください。