海外ファミリーオフィス向けの投資助言・運用

最近、「海外のファミリーオフィス」相手に投資助言や運用サービスを始めたいというご相談が増えています。

「ファミリーオフィス」自体は、日本の金融商品取引法等に定義があるものではなく、その法的形態・実態は、様々です。

本トピックスでは、ファミリーオフィスの考え方や、ファミリーオフィス相手に金商業務を行う場合の注意点等について解説します。

ファミリーオフィスとは

ファミリーオフィス（Family Office/FO）とは、一般的に、数十億～数百億円の資産を保有する超富裕層・資産家一族を対象に、その資産管理や資産運用等を長期的・包括的に支援する専門組織をいいます。

資産の管理・運用に留まらず、「一族の永続的な発展」を支える組織である点が特徴です。

対象とする資産は、現金・有価証券・不動産等の有形資産だけでなく、一族の価値観・人脈・経験等の目に見えない無形資産も含み、財務・税務・法務・事業承継・相続・教育・慈善活動・ガバナンス等、一族の永続的な発展の為に必要となる幅広い役割を担っています。

ファミリーオフィス（FO）には、大きく、一つの一族のみを対象とする「シングルファミリーオフィス（SFO）」と、複数の一族を対象とする「マルチファミリーオフィス（MFO）」とがあり、それぞれ、各分野の専門家・金融機関等が関与し、一族のニーズに応じた支援を行っています。

もともと欧米を中心に発展してきた形態ですが、シンガポール・香港等のアジア圏でも浸透し、最近は日本国内でもファミリーオフィスの活用への関心が高まっており、弊社にも、「ファミリーオフィス向けのサービスを始めたい」「ファミリーオフィスを設立したい」等のご相談が増えています。

ファミリーオフィスの属性等の確認事項

ファミリーオフィス相手に投資助言業や投資運用業を提供する場合、最初に整理すべきは、そのファミリーオフィスの法的形態です。

一言に「ファミリーオフィス」といっても、その法的形態は、法人・信託・組合等の形態をとるものや、一族の個人が直接契約当事者となるものなど、実態は様々です。

ファンドの仕組みを利用して、資産を保有・運用している場合もあります。

特に、ファミリーオフィスについては、所在する海外現地法規制や契約形態等に応じて、そもそもファミリーオフィスが日本の金融商品取引法上、どの類型に該当し/金商業者としてどう扱うべき顧客層なのかを、事前に確認する必要があります。

［確認ポイント］

✓ 契約の相手方（顧客）が誰になるのか
✓ その顧客は「特定投資家（プロ）」と、それ以外の「一般投資家（アマ）」のどちらか
✓ 既存金商業者の場合は、自社の業務方法書上、上記顧客層に対応可能な内容か

例えば、対象とするファミリーオフィスが「外国の法人」だった場合、金商法上の特定投資家（プロ）に該当し（金商法第2条第31項第4号/定義府令第23条第10号、ただし一般投資家（アマ）への移行が可能）、金商業者に対しては、適合性の原則や広告等規制、契約締結前・時書面交付等の行為規制が一部適用除外となります。

一方、対象とするファミリーオフィスが「個人」だった場合、金商法上の一般投資家（アマ）に該当する可能性が高く（一定の要件を満たすことで個人でも特定投資家に該当するケースはあります）、金商業者に対しては各種行為規制が適用されます。

また、既存金商業者の業務方法書上、対象顧客層を特定投資家に限定している場合、当該業務方法書の変更をしないと対応ができないことになります。

その他の注意事項

［法規制・許認可等の確認］

その他の注意事項としては、そもそもファミリーオフィス相手に提供しようとしているサービスが、金商法上のどの業種・行為に該当するのか/他の法規制・許認可等に該当しないのかを確認する必要があります。

金商法観点では、「取り扱う有価証券等の種類」と「提供する金商行為」の組み合わせで整理する必要があり、例えば、以下のような整理になります。

✓ 投資判断等の助言のみ → 投資助言・代理業（投資助言業）
✓ 投資一任契約による運用 → 投資運用業（一任）
✓ ファンドの運用 → 投資運用業（ファンド運用）
　※一定の要件を満たす場合、適格機関投資家等特例業務届出の該当可能性も
✓ 投資顧問契約・投資一任契約の締結の媒介 → 投資助言・代理業（代理業）

既存金商業者の場合、自身が登録を受けている業種や業務方法書等の範囲で対応可能な業務なのか/他に行っている事業の届出の必要性を確認し、必要に応じて、変更登録や変更手続きを行う必要があります。

また、提供するサービスによっては、「宅地建物取引業」「金融サービス仲介業」「暗号資産交換業」等、金商法以外の法令・許認可に該当する可能性があるので、注意して下さい。

［AML/CFT（マネロン対策）］

ファミリーオフィスとの取引では、マネー・ローンダリング対策の観点から、所有・支配構造や国・地域との関係、資産・資金の出どころ等を把握し、リスクに応じた顧客管理を行うことが重要です。

✓ 所有・支配構造の把握及び実質的支配者の確認
✓ 外国PEPs（重要な公的地位にある者）該当性の確認
✓ 資産・資金の出どころの確認
✓ 高リスク国・地域との関係の有無

［海外現地規制の確認］

日本の金商法上の対応が済んでいても、ファミリーオフィスの所在国によっては、外国業者によるサービス提供や勧誘に、現地の法規制に基づく対応・許認可等の取得が必要になることがあります。

最後に

サポート行政書士法人では、ファミリーオフィス向けに投資助言・投資運用サービスを提供する/したい事業者の方に対し、金融商品取引業の新規・変更登録支援、実際に提供するサービスにあった業務方法書その他社内規程の変更支援、その他の実務支援（社内研修・内部監査等）を提供しています。

「ファミリーオフィスから助言・運用の依頼を受けている」「ファミリーオフィス向けのサービスを開始したい」「既存の登録で対応できる範囲を整理したい」といった段階から、お気軽にご相談ください。

（著者：増野）