非上市证券专项经纪业务
发布时间：2025 年 4 月 17 日
随着7年5月1日生效的《金融工具与交易法》修正案，“非上市证券专项经纪业务”将会新成立。
由初创企业等向特定投资者发行为促进非上市证券流通而设立该系统具有相同的目标。“放宽非上市证券私下交易系统（PTS）的准入条件”我们还计划对该法律进行修订。
目前，法律改革的细节已经确定，公众意见已经公开，日本证券业协会和其他组织的自律规则的修订也已决定，因此我们终于开始看到需要解决的问题。
这次，我们就来为大家讲解一下“非上市证券特别经纪业务”具体是什么，以及它是一个什么样的制度。
非上市证券专项经纪业务（非上市证券经纪业务）
“非上市证券专营业务”是指针对专门从事面向专业投资者（专营投资者）的非上市证券经纪业务，原则上不接受证券或款项存管的企业，放宽第一类金融工具业务的注册要求的制度。
具体而言，修订后的《金融工具与交易法》规定如下：
（修正的《金融商品交易法》第29-4-4条第8款）
非上市证券专项经纪业务等，是指从事第一类金融工具业务中下列活动之一的业务：
（i）与证券（仅限于未在金融工具交易所上市的证券，但政令规定的证券除外）有关的以下行为：
（a）进行销售中介或实施第二条第八款第九项所列的行为（不包括以一般投资者（指特定投资者等、该证券的发行人及内阁府令规定的其他人以外的人；此项以下亦同）作为交易对手进行的行为，以及基于对一般投资者的劝诱而代表一般投资者进行的行为）；
（b）代买（不包括面向一般投资者的代买以及以一般投资者为交易对手的、向一般投资者进行招揽的交易）
（二）因前款所列行为而接受客户存款（仅限于通过前款所列行为进行交易结算所必需的金额，且存款期限不超过政令所规定的期限）。
[目标“证券”]
适用非上市证券特殊经纪业务的证券如下：“① 未在金融工具交易所上市”在“② 场外交易证券以外的证券”这些是证券。
“金融工具交易所”是指根据《金融工具及交易法》第80条第1款规定，获得总理许可经营金融工具市场的金融工具会员法人或股份公司，未在该“金融工具交易所”上市的证券（场外交易证券除外）均受该法管辖。
换言之，发行范围不仅涵盖“初创企业的未上市股票”，还涵盖“未在金融工具交易所上市的公开发行证券”和“仅在海外上市的证券”。
（参考：公众意见 第37号
[有针对性的行为]
被认定为非上市证券专门经纪等业务的活动是指与非上市证券有关的以下活动：
① 销售中介
②该法第2条第8款第9项规定的行为
（=办理公开发行或二次发行，或办理私募或向特定投资者招揽销售等）
③ 采购中介
※上述①、②不包括“以一般投资者（指特定投资者、该证券的发行人及内阁府令规定的其他人以外的人）为交易对手方进行的交易，以及以一般投资者的名义，基于对一般投资者的招揽而进行的交易”，上述③不包括“以一般投资者的名义进行的交易，以及以一般投资者为交易对手方，基于对一般投资者的招揽而进行的交易”。
此外，关于上述行为“接受客户存款”也得到认可。
然而，对于存钱的行为，“通过上述行为进行交易结算所需的物品”和，自客户汇款次日起一周内仅限于。
【目标投资者】
非上市证券特殊经纪业务是针对专业投资者（即“特殊投资者”）设立的制度。特定投资者等、该证券的发行人以及内阁府令规定的其他人员将被覆盖。
根据修订后的《金融工具与交易法》，以下事项受该法律约束：（《金融工具与交易法》第2条第3款第2项第（2）款）
1）特定投资者
②非居民
（指《外汇及对外贸易法》第6条第1项第6号所定义的非居民，仅限于政令所规定的人员。）
③ 证券发行人
④内阁府条例规定的其他人员（修订内阁府条例第16条第3款摘录）
（一）证券发行人的董事、审计师、执行官、受托人、审计机构或与其同等的人员或雇员（以下称为“特定人员等”）或由该特定人员等控制的法人等。
（二）以自己名义或者他人名义持有有关证券的发行人全体股东等百分之五十以上表决权（以下简称“主体表决权”）的公司；
※特定董事及其控制的法人等以自己或者他人的名义持有的表决权超过其他法人等的股东等的总表决权的100/50时，该其他法人等将被视为特定董事及其控制的法人等。
*“受控公司等”是指特定的董事等以本人或者他人的名义持有超过该其他法人等的股东等的总投票权的100/50的投票权时，对该其他法人等持有的股份数额。
放宽要求概述
与普通一类金融工具业务相比，主要放宽的要求如下：
| 在常规一级黄金业务的情况下 | 非上市证券 对于特殊中介业务等 | |
| 注册资本金 | 原则上5,000万日元 | 1,000万日元 |
| 净资产 | 原则上5,000万日元 | 1,000万日元 |
| 资本充足率 | 适用（120%） | 不适用 |
| 金融工具交易责任准备金 | 有贡献义务 | 无缴款义务 |
| 日本投资者保护基金 | 会员资格是强制性的 | 无加入义务 |
| 日本证券业协会 | 成员 | 特定业务会员资格 |
| 兼职限制 | 适用 | 缓和 |
除上述内容外，《监管指南》的“制度审查事项”还将增加以下放宽内容：
（监管指南“IV-4-1 注册”>（2)系统审核项目)
[就普通第一类金融工具业务而言]
在全职干部和员工中，确保多名拥有三年或三年以上经验的人员正在做什么
【关于非上市证券专项经纪业务】
非上市证券特殊中介业务经营者在非上市证券特殊中介业务中仅开展《证券交易法》第29-10-29条第XNUMX款第XNUMX项所列行为相关业务（仅限以特定投资者为交易对手开展的业务，不包括《证券交易法》第XNUMX条第XNUMX款第XNUMX项所列业务）时，必须在专职管理人员及员工中配备能够开展其拟开展的第一类金融工具业务（含《证券交易法》第XNUMX-XNUMX条第XNUMX款所列业务）的人员。确保至少一名拥有至少一年经验的人员假设这已经完成了。
主要问题
由于被归类为非上市证券特殊中介业务，部分注册要求有所放宽。但是，为了注册为非上市证券特别中介业务，必须采取各种措施确保该实体不会从事超出相关业务范围的第一类金融工具业务（修订的内阁府条例和监管指南等）。
例如，除了“建立交易当事人属性事前核实及货币保管期限管理制度”外，还需要采取以下措施：
（根据内阁府条例第70-2条第1款和第10款））
非上市证券专业中介业务应当具备的业务管理制度是……
（i）金融工具业务经营者等根据《法》第35-3条规定必须建立的业务管理制度是，为正确执行金融工具业务等，制定内部规则等（指内部规则和其他同等规则），并对员工进行培训，并采取其他措施，确保遵守上述内部规则等。
（二）已采取必要且适当的措施，防止实施《投资法》第二条第八款第九项所列行为，包括向一般投资者进行销售中介的行为，以及基于对一般投资者的招揽而为一般投资者进行销售中介的行为。
③ 已采取必要且适当的措施，防止对一般投资者的招揽行为以及一般投资者在基于该招揽行为的购买中充当中介。
④ 收到客户存款时，应根据《法律》第29-4-4条第8款第2项的规定，采取措施将该笔存款作为存款进行妥善管理。
（摘自监管指南“IV-3-6 非上市证券专项经纪业务的适当性”）
（一）为防止针对一般投资者实施《外国投资法》第2条第8款第9项所列行为，或基于对一般投资者的招揽而为一般投资者谋取利益，采取必要且适当的措施
② 采取必要且适当的措施，防止以一般投资者为对象，通过向一般投资者进行劝诱的方式进行购买中介行为
③ 接受客户存款时，应根据金融商品交易法第29-XNUMX-XNUMX条第XNUMX款第XNUMX项的规定，采取作为存款金进行妥善管理的措施。
*非上市证券特别中介业务在经营第二类金融工具业务时，需要注意的是，对于第二类金融工具业务相关的一般投资者客户，不开展超出非上市证券特别中介业务范围的第一类金融工具业务。
特别是在非上市证券特别中介业务负责人兼任第二类金融工具业务负责人时，需要确认第二类金融工具业务的客户是否包含一般投资者，如果包含，在开展非上市证券特别中介业务前是否进行客户属性事先确认，以防止超出非上市证券特别中介业务范围的第一类金融工具业务针对第二类金融工具业务的一般投资者开展。
概括
怎么样了
通常，在注册为第一类金融业务经营者时出现的许多障碍和负担已被放宽或免除，因此我们预计该系统在未来将得到广泛应用。
事实上，虽然生效日期还未到来，但我们已经收到了多位对非上市证券专项经纪服务感兴趣或有意向从事该业务的人士的咨询。
在支持行政书士株式会社，我们还积极提供支持刚刚修订的新制度，例如“非上市有价证券特别经纪服务”。
还有很多因素我们直到法律真正修订、实例出现后才会知道，但这正是它有趣的地方。
让我们一起开创先河！
（参考）
·公布与2024年《金融工具和交易法》等修正案相关的内阁令草案和内阁办公室条例（金融厅）
·《金融工具及交易法》和《投资信托及投资公司法》修正案（说明材料）（金融厅）
·公众意见（金融厅）
·非上市证券经纪专项业务自律规则部分修改（日本证券业协会）
非上市证券专项经纪业务如果您有兴趣，请通过以下方式联系我们。
目前初步咨询是免费的。
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枡野幸子
